Elizabeth (Keira Knightley) és Will (Orlando Bloom) éppen az esküvőjükre készülnek, amikor Lord Cutler Beckett (Tom Hollander) a Kelet-Indiai társaság egyik embere letartóztatja őket, amiért segítették Jack Sparrow (Johnny Depp) kapitány szökését, és nem hagyták, hogy a kalózt kivégezzék. Lord Beckett egyezséget kínál Willnek, aki szorult helyzetében kénytelen elfogadni, hiszen az ő és menyasszonya élete a tét. Az egyezség szerint Willnek meg kell szereznie Sparrow tájolóját, és akkor kegyelmet kapnak. Viszont Jack is súlyos gondokkal küszködik, hiszen le kell rónia tartozását Davy Jonesnak (Bill Nighy), aki 13 éve a Gyöngy kapitányává tette. Ha nem talál megoldást 100 évig, kell szolgálnia Jones hajóján, a Bolygó Hollandin. Elhatározza, hogy Will segítségével megszerzi a kulcsot, amely azt a ládát őrzi, ahova Davy Jones a szívét őrzi, hogy ezáltal megússza a szolgaságot, és a Gyöngyöt is megtarthassa. Will Jones haján találkozik apjával Bocskor Billel (Stellan Skarsgard), aki segít fiának szorult helyzetében, ezért Will elhatározza, hogy megszabadítja. Elizabeth is megszökik, és Csatlakozik Sparrowhoz, és rájön, hogy bajban van, hiszen nem is tudja igazán, hogy mit (jobban mondva kit) akar. Will megszerzi a kulcsot és a ládát is megtalálják, de Norringtonnak (Jack Davenport)  cseles módon sikerül megszereznie a szívet, így a Gyöngy és legénysége nagy bajba kerül. A Kraken végül elnyeli a Gyöngyöt és kapitányát, Sparrowt, a legénység viszont megmenekül. Gyászukban elhatározzák, hogy visszahozzák Sparrowt kerüljön bármibe is, és ebben a halálból visszatért Barbossa (Geoffrey Rush) fogja őket segíteni.